ΚΥΠΡΙΑΚΗ  ΔΗΜΟΚΡΑΤΙΑ

                                                                                              Απόφαση  ΕΠΑ: 38/2024

                                                                                Αρ. Φακέλου:  08.05.001.024.026

Ο ΠΕΡΙ ΕΛΕΓΧΟΥ ΤΩΝ ΣΥΓΚΕΝΤΡΩΣΕΩΝ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ ΝΟΜΟΣ

ΑΡΙΘΜΟΣ 83(Ι)/2014

Κοινοποίηση συγκέντρωσης αναφορικά με την απόκτηση μετοχικού κεφαλαίου της Priority Software Solutions Ltd από την Blackstone Inc, μέσω της Paris Holdings (CYM) ǁ L.P.

Επιτροπή Προστασίας του Ανταγωνισμού:

κα Εύα Παντζαρή                                                       Πρόεδρος

κ. Άριστος Αριστείδου Παλούζας                               Μέλος

κ. Νεόφυτος Μαυρονικόλας                                       Μέλος

κα Μαντώ Παπαγεωργίου Μάτση                              Μέλος

κα Ιωάννα Σαπίδου                                                    Μέλος

Ημερομηνία απόφασης: 17 Ιουνίου 2024                                                                    

ΑΠΟΦΑΣΗ

1. Αντικείμενο εξέτασης της παρούσας υπόθεσης αποτελεί η πράξη συγκέντρωσης που κοινοποιήθηκε στην Επιτροπή στις 22/05/2024, από την εταιρεία Blackstone Inc σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 10 του περί Ελέγχου των Συγκεντρώσεων Επιχειρήσεων Νόμου του 2014 (στο εξής ο «Νόμος»).
2. Η εν λόγω κοινοποίηση αφορά συγκέντρωση, σύμφωνα με την οποία η Blackstone Inc. (μαζί με τις συνδεδεμένες εταιρείες της ή τα συνδεδεμένα επενδυτικά ταμεία της, στο εξής η «Blackstone»), προτίθεται να αποκτήσει μετοχικό κεφάλαιο της Priority Software Solutions Ltd (στο εξής η «Priority Software» ή o «Στόχος»), μέσω της Paris Holdings (CYM) II L.P. (στο εξής η «Paris»).
3. Οι συμμετέχουσες στην παρούσα συγκέντρωση επιχειρήσεις είναι οι ακόλουθες:

• Η Blackstone Inc., η οποία είναι ένας παγκόσμιος διαχειριστής εναλλακτικών περιουσιακών στοιχείων (alternative asset manager), εισηγμένη στο Χρηματιστήριο της Νέας Υόρκης. Εδρεύει στις Ηνωμένες Πολιτείες Αμερικής και διαθέτει γραφεία στην Ευρώπη και στην Ασία. Λειτουργεί ως εταιρεία διαχείρισης επενδύσεων, όχι ως όμιλος ετερογενών δραστηριοτήτων (conglo merate) ή ως ιθύνουσα εταιρεία. Συνεπώς, κάθε εταιρεία του επενδυτικού χαρτοφυλακίου της, υπόκειται σε ξεχωριστή διαχείριση και χρηματοδότηση και διαθέτει διαφορετικούς επενδυτές.
• Η Paris Holdings (CYM) II L.P είναι ένας εξαιρούμενος ετερόρρυθμος συνεταιρισμός (exempted limited partnership), οργανωμένος σύμφωνα με τους νόμους των Νήσων Κέιμαν. Η Paris είναι νεοσυσταθείσα εταιρεία-όχημα για την υλοποίηση της παρούσας Συναλλαγής, χωρίς προηγούμενες δραστηριότητες. Έμμεσα ανήκει και ελέγχεται από ταμεία, τα οποία τυγχάνουν διαχείρισης από συνδεδεμένες εταιρείες της Blackstone.
• H Priority Software Solutions Ltd, μια ανώνυμη εταιρεία δεόντως εγγεγραμμένη σύμφωνα με τους νόμους του Ισραήλ. Αν και εδρεύει στο Ισραήλ, έχει επίσης ημεδαπές θυγατρικές στις ΗΠΑ, το Ηνωμένο Βασίλειο και το Βέλγιο. Παρέχει λογισμικά ως υπηρεσία (SaaS- Software as a Service) στον χώρο των επιχειρηματικών λογισμικών (Enterprise Software Space). Παρέχει επίσης ενσωματωμένα λογισμικά Σχεδιασμού Επιχειρηματικών Πόρων (Enterprise Resource Planning) («ERP»), λύσεις επιχειρηματικών λογισμικών και προηγμένα λογισμικά διαχείρισης εταιρείας.

4. Στις 23/05/2024, ο Υπουργός Ενέργειας, Εμπορίου και Βιομηχανίας ενημερώθηκε με σχετική επιστολή αναφορικά με την κοινοποιηθείσα συγκέντρωση, στη βάση των διατάξεων του άρθρου 16 του Νόμου.
5. Η εν λόγω κοινοποίηση δημοσιεύθηκε στην Επίσημη Εφημερίδα της Δημοκρατίας στις 07/06/2024, όπως ορίζει το άρθρο 10 του Νόμου.
6. Η Υπηρεσία της Επιτροπής Προστασίας του Ανταγωνισμού (στο εξής η «Υπηρεσία»), αφού διεξήγαγε την προκαταρκτική αξιολόγηση της συγκέντρωσης σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 17 του Νόμου, υπέβαλε γραπτή έκθεση προς την Επιτροπή με ημερομηνία 14/06/2024, στην οποία καταγράφεται η αιτιολογημένη της γνώμη ως προς το συμβατό της υπό εξέταση συγκέντρωσης με τη λειτουργία του ανταγωνισμού στην αγορά.
7. Η Επιτροπή, αφού αξιολόγησε το ενώπιον της υλικό και όλα τα στοιχεία που περιέχονται στο διοικητικό φάκελο της υπόθεσης, ασκώντας τις εξουσίες που χορηγούνται σε αυτήν σύμφωνα με το Νόμο και βάσει της διαδικασίας που ο εν λόγω Νόμος προβλέπει, αποφάσισε ακολουθώντας το πιο κάτω σκεπτικό:
8. Η υπό εξέταση συγκέντρωση πραγματοποιείται στη βάση Συμφωνίας Αγοράς Μετοχών ημερομηνίας 05/05/2024, μεταξύ της Paris, ως ο Αγοραστής και της Fortissimo Capital Fund V, L.P., ως ο Πωλητής.
9. Ουσιαστικό στοιχείο για την εξέταση της παρούσας πράξης συγκέντρωσης αποτελεί η έννοια της «συγκέντρωσης» επιχειρήσεων και η εν γένει ύπαρξή της, ως η έννοια αυτή ορίζεται στο άρθρο 6 του Νόμου.
10. Σύμφωνα με τα στοιχεία της κοινοποίησης και δυνάμει της Συμφωνίας Αγοράς Μετοχών η Blackstone θα αποκτήσει έμμεσα, μέσω της Paris, μέχρι περίπου το 71% του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου και τον αποκλειστικό έλεγχο επί του Στόχου (το υπόλοιπο 29% του εκδομένου κεφαλαίου θα παραμείνει στους ήδη υφιστάμενους μετόχους).
11. Ο Στόχος, μετά την επιτυχή ολοκλήρωση της Συναλλαγής, θα είναι ελεγχόμενη εταιρεία χαρτοφυλακίου (Controlled Portfolio Company) της Blackstone.
12. Η Επιτροπή, λαμβάνοντας υπόψη τα προαναφερθέντα πραγματικά στοιχεία και γεγονότα που περιβάλλουν την υπό εξέταση πράξη συγκέντρωσης συμπεριλαμβανομένου της Συμφωνίας Αγοράς Μετοχών, και αφού προέβη στην αξιολόγηση τους με βάση την έννοια της συγκέντρωσης, όπως προσδιορίζεται στο πιο πάνω άρθρο, καταλήγει ότι η υπό εξέταση πράξη συνιστά συγκέντρωση υπό την έννοια του άρθρου 6(1)(α)(ii) του Νόμου και πληροί την έννοια της συγκέντρωσης, καθότι έχει ως τελικό αποτέλεσμα την απόκτηση ελέγχου επί του Στόχου από την Blackstone. 
13. Η προτεινόμενη συγκέντρωση αποτελεί μια «συγκέντρωση επιχειρήσεων» μείζονος σημασίας, όπως αυτή ορίζεται από τις σχετικές διατάξεις του άρθρου 3 του Νόμου.
14. Συγκεκριμένα, κατά το έτος 2022, ο παγκόσμιος κύκλος εργασιών της Blackstone ήταν  [………]* και του Στόχου [………..]. Κατά το έτος 2023, ο Στόχος είχε πραγματοποιήσει παγκόσμιες πωλήσεις περίπου [………..]. 
15. Στην παρούσα πράξη συγκέντρωσης, τόσο η εμπλεκόμενη επιχείρηση και o Στόχος δραστηριοποιούνται στην επικράτεια της Κυπριακής Δημοκρατίας.
16. Σύμφωνα με τα στοιχεία της κοινοποίησης, οι συμμετέχουσες επιχειρήσεις πραγματοποιούν κύκλο εργασιών εντός της Κυπριακής Δημοκρατίας άνω των €3,5 εκατομμυρίων. Συγκεκριμένα, σύμφωνα με την κοινοποίηση, ο κύκλος εργασιών της Blackstone κατά το έτος 2022 στην Κυπριακή Δημοκρατία ήταν [………..] και του Στόχου κατά το ίδιο οικονομικό έτος, ήταν [………..] και για το έτος 2023, [………..].
17. Σύμφωνα με τις πιο πάνω διαπιστώσεις, η Επιτροπή προχώρησε στην αξιολόγηση της συμβατότητας της υπό αναφορά συγκέντρωσης με τη λειτουργία του ανταγωνισμού στην αγορά, τηρουμένης της διαδικασίας διαπίστωσης της συμβατότητας μιας συγκέντρωσης δυνάμει των κριτηρίων περί συμβατότητας, όπως ορίζονται στα άρθρα 20 και 21 του Νόμου, για τη σημαντική παρακώληση του ανταγωνισμού στην Κυπριακή Δημοκρατία ή σε σημαντικό τμήμα αυτής, ιδίως ως αποτέλεσμα της δημιουργίας ή ενίσχυσης δεσπόζουσας θέσης και λαμβάνοντας υπόψη τα επιμέρους κριτήρια που ορίζονται στο άρθρο 19 του εν λόγω Νόμου.
18. Συναφώς, η Επιτροπή προχώρησε στον καθορισμό της σχετικής αγοράς προς αξιολόγηση της συμβατότητάς της υπό αναφορά συγκέντρωσης με τη λειτουργία του ανταγωνισμού στην αγορά, εφαρμόζοντας τα δεδομένα που λαμβάνονται υπόψη για τον καθορισμό της σχετικής αγοράς προϊόντος/υπηρεσιών και της σχετικής γεωγραφικής αγοράς, ως αυτά διαλαμβάνονται στο Παράρτημα Ι του Νόμου.
19. Σύμφωνα με την κοινοποίηση, ο Στόχος προσφέρει λύσεις λογισμικών σε τέσσερεις τομείς:

-       Σχεδιασμού Επιχειρηματικών Πόρων: ο Στόχος διαθέτει μία πλατφόρμα ERP SaaS βασισμένη στο διαδίκτυο,

-       Σύστημα Διαχείρισης Λιανικής (Retail Management System): το σύστημα διαχείρισης λιανικής (Retail Management System) του Στόχου είναι μία λύση βασισμένη στο διαδίκτυο λογισμικών διαχείρισης λιανικής εμπορίου και έχει σχεδιαστεί για μεσαίου μεγέθους έως επιχειρησιακούς λιανοπωλητές

-       Σύστημα Διαχείρισης Φιλοξενίας (Hospitality Management System): τo λογισμικό αυτό παρέχει μία σειρά λύσεων για να βοηθήσει τους ξενοδόχους στη διαχείριση κρατήσεων, αποθέματος, επικοινωνίας επισκεπτών κ.λπ. και

-       Σχολική Διαχείριση: το λογισμικό Priority SMIS του Στόχου προσφέρει ένα ολοκληρωμένο σύνολο λειτουργιών που περιλαμβάνει προηγμένες πύλες για καθηγητές του σχολείου, μαθητές και γονείς.

20. Η γνωστοποιούμενη συγκέντρωση αφορά τον ευρύτερο κλάδο της πληροφορικής και συγκεκριμένα, την αγορά προϊόντων (εφαρμογών) και υπηρεσιών λογισμικού για επιχειρήσεις (Enterprise Application Software – «EAS») και την υποκατηγορία ERP (Enterprise Resource Planning).
21. Σε σχέση με την παρούσα πράξη κοινοποίησης, η Επιτροπή επισημαίνει τα πιο κάτω:

• Τα λογισμικά εφαρμογών περιλαμβάνουν τον κλάδο των προϊόντων (εφαρμογών) και υπηρεσιών λογισμικού για επιχειρήσεις (EAS), στον οποίο δραστηριοποιούνται και οι δυο εμπλεκόμενες επιχειρήσεις, η Blackstone και ο Στόχος.
• Η αγορά προϊόντων (εφαρμογών) και υπηρεσιών λογισμικού για επιχειρήσεις (EAS) περιλαμβάνει, στη συγκεκριμένη υπό εξέταση κοινοποιηθείσα συγκέντρωση, το Λογισμικό συστήματος επιχειρησιακού σχεδιασμού[1] (Enterprise Resource Planning, «ERP»). Το λογισμικό ERP είναι μια σουίτα ολοκληρωμένων εφαρμογών που βοηθά τους οργανισμούς να διαχειρίζονται και να αυτοματοποιούν όλες τις λειτουργίες της επιχείρησης, με απώτερο σκοπό την αύξηση της επιχειρησιακής απόδοσης. Αυτό επιτυγχάνεται με την ορθολογικότερη οργάνωση και αξιοποίηση των δεδομένων και πόρων της επιχείρησης (ανθρώπινου δυναμικού, υλικού, οικονομικών πόρων κ.λπ.). Η αγορά αυτή περιλαμβάνει, επομένως, λύσεις που επιτρέπουν τη βέλτιστη χρήση των πόρων της επιχείρησης (ανθρώπινο δυναμικό, περιουσιακά στοιχεία, οικονομικά στοιχεία). Ο πρωταρχικός στόχος ενός συστήματος ERP είναι να παρέχει μια κεντρική βάση δεδομένων που επιτρέπει την απρόσκοπτη ροή πληροφοριών μεταξύ όλων των επιχειρηματικών λειτουργιών, βελτιώνοντας την αποδοτικότητα, την παραγωγικότητα και τη λήψη αποφάσεων. Σύμφωνα και με τις προαναφερόμενες αποφάσεις της Ευρωπαϊκής Επιτροπής, τα βασικά χαρακτηριστικά και οι λειτουργίες του λογισμικού ERP περιλαμβάνουν εφαρμογές διαχείρισης ανθρώπινων πόρων (Human Capital Management, HCM),^[2] εφαρμογές χρηματοοικονομικής διαχείρισης (Financial Management System, FMS)^[3] και εφαρμογές διαχείρισης έργων (Enterprise Project Management, EPM).^[4]

22. Ο Στόχος δραστηριοποιείται στον ευρύτερο κλάδο της πληροφορικής και ειδικότερα, στην αγορά προϊόντων (εφαρμογών) και υπηρεσιών λογισμικού για επιχειρήσεις (EAS). Επίσης, παρέχει λογισμικά ως υπηρεσία (SaaS- Software as a Service) στον χώρο των επιχειρηματικών λογισμικών (Enterprise Software Space) και διαθέτει μία πλατφόρμα ERP/Saas βασισμένη στο διαδίκτυο.
23. Η Επιτροπή αντλεί καθοδήγηση από αποφάσεις της Ευρωπαϊκής Επιτροπής, η οποία αναφέρθηκε σε μια ευρεία αγορά λογισμικών για επιχειρήσεις (business application software), τα οποία θα μπορούσαν περαιτέρω να χωριστούν σε (i) εφαρμογές προσωπικής παραγωγικότητας (personal productivity application) (επεξεργασία κειμένου, υπολογιστικά φύλλα και εφαρμογές συνεργασίας από την πλευρά του πελάτη (client-side collaborative applications))ˑ και (ii) λογισμικά επιχειρησιακών εφαρμογών (enterprise application software «EAS»).[5] Τα λογισμικά EAS έχουν καθοριστεί ως λογισμικά που υποστηρίζουν σημαντικές επιχειρησιακές λειτουργίες όπως η εταιρική χρηματοδότηση, αυτοματοποίηση λειτουργιών πωλήσεων και προώθησης ή διαχείριση πόρων (management of resources) που εμπλέκονται σε εταιρικά έργα.[6]
24. Λαμβάνοντας υπόψη τα ανωτέρω, για σκοπούς αξιολόγησης της παρούσας πράξης συγκέντρωσης, η Επιτροπή όρισε τη σχετική αγορά προϊόντος/υπηρεσίας ως την αγορά προϊόντων (εφαρμογών) και υπηρεσιών λογισμικού για επιχειρήσεις (enterprise application software) («EAS») και την ξεχωριστή υπό-αγορά του λογισμικού Επιχειρησιακού Σχεδιασμού (ERP).
25. Οποιαδήποτε περαιτέρω υποδιαίρεση της αγοράς δεν κρίνεται απαραίτητη για σκοπούς εξέτασης της παρούσας συγκέντρωσης, καθότι δεν διαφοροποιεί το αποτέλεσμα της αξιολόγησης της πράξης.  
26. Όσον αφορά τη γεωγραφική αγορά, η Επιτροπή σημείωσε ότι, ακόμα και αν ήθελε θεωρηθεί ότι η σχετική γεωγραφική αγορά για την προαναφερθείσα σχετική αγορά προϊόντων είναι ευρύτερη της εθνικής, για την εκτίμηση των επιπτώσεων της γνωστοποιηθείσας πράξης στην εθνική αγορά, θα πρέπει να ληφθεί υπόψη ως σχετική γεωγραφική αγορά η επικράτεια της Κυπριακής Δημοκρατίας.
27. Ως εκ τούτου, η Επιτροπή κατέληξε ότι στην υπό εξέταση υπόθεση για τη σχετική αγορά λογισμικού εφαρμογών επιχειρήσεων (Enterprise Application System- EAS) και την ξεχωριστή υπό-αγορά του λογισμικού ERP, η γεωγραφική αγορά ορίζεται ως αυτή της επικράτειας της Κυπριακής Δημοκρατίας.
28. Η Επιτροπή προχώρησε να εξετάσει τις αγορές προϊόντων/υπηρεσιών στις οποίες δύνανται να προκύπτει οριζόντια, κάθετη ή/και γειτονική σχέση μεταξύ των δραστηριοτήτων των συμμετεχουσών επιχειρήσεων
29. Ο κύκλος εργασιών της Blackstone στην Κύπρο, κατά τη διάρκεια του οικονομικού έτους 2022 ήταν [………..] και του ο κύκλος Εργασιών του Στόχου για το οικονομικό έτος 2022, στην Κυπριακή Δημοκρατία, ήταν [………..] και για το έτος 2023, [………..], ο οποίος προήλθε από [………..].

            Οριζόντια Επικάλυψη

30. Σύμφωνα με τα στοιχεία της κοινοποίησης, η προτεινόμενη Συναλλαγή δεν θα εγείρει οποιεσδήποτε οριζόντιες ανησυχίες. Oι δραστηριότητες της Blackstone (μέσω των ελεγχόμενων εταιρειών χαρτοφυλακίου της) δεν αλληλεπικαλύπτονται με τις δραστηριότητες του Στόχου στην Κύπρο. Συνεπώς, δεν υπάρχει οριζόντια επικάλυψη μεταξύ των δραστηριοτήτων της Blackstone (μέσω των ελεγχόμενων εταιρειών χαρτοφυλακίου της) και των δραστηριοτήτων του Στόχου στην Κύπρο.

Κάθετη Σχέση

31. Σύμφωνα με τα στοιχεία της κοινοποίησης, δεν υπάρχουν κάθετες σχέσεις, όπως καθορίζονται από την Ευρωπαϊκή Επιτροπή, μεταξύ του Στόχου και της Blackstone (μέσω των ελεγχόμενων εταιρειών χαρτοφυλακίου της). Ειδικότερα, μπορεί να σημειωθεί ότι, ενώ ορισμένες εταιρείες χαρτοφυλακίου της Blackstone θα μπορούσαν θεωρητικά να εξασφαλίσουν υπηρεσίες από τον Στόχο ή αντίστροφα, η σύνδεση αυτή δεν θα θεωρείται κάθετη σχέση, όπως καθορίζεται από την Ευρωπαϊκή Επιτροπή στις Κατευθυντήριες Γραμμές της για την αξιολόγηση των μη οριζόντιων συγχωνεύσεων σύμφωνα με τον Κανονισμό του Συμβουλίου για τον έλεγχο των συγκεντρώσεων μεταξύ επιχειρήσεων («Μη Οριζόντιες Κατευθυντήριες Γραμμές», ΕΕ 2008 C 265/07).
32. Εξ όσων τα Μέρη καλύτερα γνωρίζουν, η παρούσα Συναλλαγή δεν θα οδηγήσει σε οποιεσδήποτε αξιοσημείωτες κάθετες σχέσεις μεταξύ των δραστηριοτήτων της Blackstone (συμπεριλαμβανομένων αυτών των ελεγχόμενων εταιρειών χαρτοφυλακίου της) και του Στόχου στην Κύπρο.

Γειτονική Σχέση

33. Σύμφωνα με τις συμμετέχουσες, η παρούσα Συναλλαγή δεν θα οδηγήσει σε οποιεσδήποτε γειτονικές σχέσεις (conglomerate/ neighbouring relationships) μεταξύ των θυγατρικών των Επενδυτών και του Στόχου στην Κύπρο.
34. Σύμφωνα με τις πρόνοιες του Νόμου και συγκεκριμένα των άρθρων 20 και 21, το κριτήριο, βάσει του οποίου μια συγκέντρωση κηρύσσεται συμβατή ή ασύμβατη με τη λειτουργία του ανταγωνισμού στην αγορά, αφορά τη σημαντική παρακώληση του ανταγωνισμού στη Δημοκρατία ή σε σημαντικό τμήμα αυτής, ιδίως ως αποτέλεσμα της δημιουργίας ή της ενίσχυσης δεσπόζουσας θέσης.
35. Υπό το φως των πιο πάνω, στην προκείμενη συγκέντρωση, δεν υφίσταται επηρεαζόμενη αγορά και ως εκ τούτου, δεν τίθεται θέμα περαιτέρω αξιολόγησης της συμβατότητας της κοινοποιηθείσας συγκέντρωσης με τις απαιτήσεις της λειτουργίας του ανταγωνισμού στην αγορά. Επιπρόσθετα, δεν προκύπτουν οποιεσδήποτε άλλες αγορές στις οποίες ενδέχεται να έχει σημαντικές επιπτώσεις η κοινοποιούμενη συγκέντρωση.

36. Ως εκ τούτου, ενεργώντας σύμφωνα με το άρθρο 22 του Νόμου, η Επιτροπή ομόφωνα αποφάσισε να μην αντιταχθεί στην κοινοποιηθείσα συγκέντρωση και κηρύσσει αυτή συμβατή με τη λειτουργία του ανταγωνισμού στην αγορά.

            Εύα Παντζαρή

            Πρόεδρος Επιτροπής Προστασίας Ανταγωνισμού   __________________

            Άριστος Αριστείδου Παλούζας          

            Μέλος Επιτροπής Προστασίας Ανταγωνισμού         ___________________

            Νεόφυτος Μαυρονικόλας      

            Μέλος Επιτροπής Προστασίας Ανταγωνισμού         ___________________

            Μαντώ Παπαγεωργίου Μάτση                      

            Μέλος Επιτροπής Προστασίας Ανταγωνισμού         ___________________

            Ιωάννα Σαπίδου                    

            Μέλος Επιτροπής Προστασίας Ανταγωνισμού         _________________